Sociedade limitada é um dos formatos societários que você pode adotar ao abrir uma empresa no Brasil.
Essa é uma escolha que os sócios devem fazer na hora de formalizar o negócio ou repensar o seu modelo de sociedade, quando duas ou mais pessoas querem exercer uma atividade em conjunto.
Sociedade simples, anônima, cooperativa e outros modelos podem ser usados. Eles variam conforme as condições de participação que os sócios desejam estabelecer em conjunto.
No caso da sociedade limitada, uma das principais características é que este modelo permite a separação entre os bens pessoais e os bens da pessoa jurídica.
Saber essas informações é fundamental para tomar a decisão certa ao compor uma sociedade, de maneira que as relações entre os sócios sejam devidamente esclarecidas.
Agora, vamos entender melhor o que é sociedade limitada e como funciona esse tipo de empresa.
O que é sociedade limitada (LTDA)?
Sociedade limitada é um formato jurídico para a constituição de uma sociedade empresarial que permite a separação de bens pessoais e empresariais.
É conhecida também pela sua forma reduzida LTDA, que geralmente consta na razão social desse tipo de empresa.
A principal característica da sociedade limitada é que os sócios não comprometem os seus bens pessoais caso a empresa contraia alguma dívida ou tenha que arcar com algum prejuízo.
Assim, o patrimônio pessoal dos sócios, como imóveis e carros, fica protegido.
É a isso que se refere o termo “limitada”, já que a responsabilidade dos sócios com a empresa é restrita às suas cotas de participação, independentemente do seu patrimônio pessoal. Isso está disposto no art. 1.052 do Código Civil.
É importante saber também que, a partir da promulgação da Lei nº 13.874, de 2019, esse artigo passou a informar que a sociedade limitada também pode ser constituída por uma pessoa.
A nova legislação criou o formato que ficou conhecido como sociedade unipessoal — um modelo de sociedade limitada, formada por apenas um sócio, cujo patrimônio pessoal é protegido em caso de dívidas e obrigações da empresa.
Quais os tipos de sociedade? Conheças as principais
Uma sociedade é constituída por duas ou mais pessoas que desejam exercer uma atividade empresarial juntas.
Quando se unem com esse propósito, é importante que as pessoas (físicas ou jurídicas) definam as condições de participação de cada um no negócio.
Essas informações devem constar no contrato social, que também deve informar o formato societário. A seguir, vamos conhecer os tipos de sociedade que podem ser compostas e suas principais características:
- Sociedade simples: é o tipo de sociedade mais comum no Brasil, formado por dois ou mais profissionais prestadores de serviço, que tem o exercício da sua profissão como principal atividade (ex.: advogados, dentistas, corretores etc.);
- Sociedade limitada: formada por dois ou mais sócios que têm seus bens pessoais protegidos em caso de dívidas ou falência da empresa, já que sua responsabilidade é limitada às cotas de participação;
- Sociedade em nome coletivo: formada por sócios apenas como pessoas físicas, cuja responsabilidade é inicialmente ilimitada, de maneira que seu patrimônio pessoal pode ser prejudicado, mas que pode limitada em contrato social;
- Sociedade em comandita simples: é um tipo de sociedade pouco usado, formada por sócios divididos em comanditários (pessoas físicas que investem financeiramente) e comanditados (pessoas físicas que entram com capital e participam da gestão).
- Sociedade comandita por ações: sociedade em que o capital da empresa é dividido em cotas, sendo que apenas os sócios administradores (diretores) têm responsabilidade ilimitada, enquanto os demais têm seus bens pessoais protegidos.
- Sociedade anônima: também tem seu capital dividido por cotas, sendo que a responsabilidade é dividida entre os sócios e acionistas, de acordo com o preços da emissão das suas ações (pode ser de capital aberto ou fechado);
- Sociedade cooperativa: este tipo de sociedade é civil e não está sujeito à falência, desde que não tenha fins lucrativos, ofereça participação livre e ilimitada de todos os sócios e respeite os direitos e deveres dos cooperados;
- Sociedade em conta de participação: sociedade sem necessidade de formalização e registro na Junta Comercial, formada por sócios participativos (que apenas investem capital) e ostensivos (que administram o negócio);
- Sociedade de advogados: tipo de sociedade específica para advogados, que deve ser registrada na Seccional da OAB e cujo nome deve fazer referência a um dos associados.
Como funciona uma empresa de sociedade limitada?
Uma empresa constituída como sociedade limitada é formada por dois ou mais sócios, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas.
No momento da criação da empresa, os sócios definem as suas cotas de participação no contrato social, que estabelece as suas responsabilidades no negócio.
Em caso de dívidas, prejuízos e falência da empresa, é por essa cota de investimento no negócio que eles respondem — o seu patrimônio pessoal não pode ser comprometido.
O mesmo vale para os ganhos: os lucros são divididos proporcionalmente ao investimento de cada sócio.
Além disso, uma empresa de sociedade limitada pode ser administrada por um dos sócios ou por um administrador não-sócio designado.
Isso deve constar no contrato social, com a concordância de todos os participantes.
Principais características da sociedade limitada
Para você entender melhor o que é sociedade limitada e como funciona, reunimos aqui as principais características desse tipo de sociedade:
- A responsabilidade dos sócios é restrita às suas cotas de participação na sociedade;
- Os bens pessoas estão protegidos em caso de dívidas ou prejuízos da empresa;
- Os sócios respondem de modo equivalente e proporcional ao seu investimento financeiro na empresa;
- Não existe um valor mínimo para o capital social, como ocorre na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, por exemplo;
- Os sócios podem ser tanto pessoas físicas quanto jurídicas;
- A administração do negócio pode ser feita por um dos sócios ou por um administrador designado, identificado dessa forma no contrato social;
- A razão social da empresa deve ser acompanhada do termo LTDA;
- A sociedade deve ser registrada na Junta Comercial.
Quais são as vantagens de abrir uma empresa como sociedade limitada?
A principal vantagem da sociedade limitada é que os bens pessoais dos sócios estão protegidos em caso de problemas com a empresa.
Ao abrir uma empresa, os empreendedores estão cientes de que há riscos.
Caso a empresa não tenha o desempenho esperado ou passe por dificuldades, a sociedade pode contrair dívidas, ir à falência e até enfrentar processos judiciais.
Assim, se precisar arcar com prejuízos, apenas o patrimônio da empresa está comprometido com isso.
Essa barreira entre o patrimônio pessoal e empresarial também é importante para proteger o negócio.
Os sócios não podem utilizar os recursos da empresa para resolver problemas particulares. E, se houver desrespeito ao contrato social, o sócio pode ser excluído do quadro societário.
Além disso, não existe um capital mínimo que os sócios devem investir na empresa.
O valor mínimo é exigido em alguns formatos jurídicos como forma de garantia de que o negócio possa arcar com suas despesas. Isso não ocorre, no entanto, na sociedade limitada — os sócios podem definir o valor que seja mais adequado para a integralização do capital social.
E as desvantagens?
Embora seja um dos modelos de sociedade mais utilizados no Brasil, existem algumas desvantagens que você deve conhecer antes de abrir um negócio.
Por não exigir um capital social mínimo, os sócios devem entrar em acordo sobre o valor que devem investir para que o negócio funcione plenamente.
Essa tomada de decisão pode ser determinante para o sucesso da empresa, mas também potencialmente conflituosa para os sócios, já que cada um pode entrar com um valor diferente.
Outro potencial ponto de conflito na sociedade limitada é a não-obrigatoriedade de um conselho fiscal.
Sem essa instância, as tomadas de decisão sobre as finanças podem gerar conflitos entre os sócios. Por isso, é importante escolher sócios de confiança para o negócio.
Passo a passo para abrir uma sociedade limitada
A seguir, vamos analisar os principais passos para abrir uma sociedade limitada. Algumas etapas são semelhantes a qualquer tipo de empresa, mas alguns pontos merecem maior atenção. Acompanhe:
- Definir a atividade principal e as atividades secundárias do negócio, por meio do código da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE);
- Definir a configuração da empresa em termos de setor (indústria, comércio ou serviços), porte (ME ou EPP) e regime tributário (Simples Nacional, lucro presumido ou lucro real);
- Verificar a disponibilidade do nome da empresa e a viabilidade da localidade em que deseja se instalar (Análise Prévia de Localização);
- Elaborar o contrato social com um(a) contador(a), em que conste a atividade econômica, todos os dados básicos de cada sócio e as cotas de participação de cada um;
- Realizar o registro da empresa na Junta Comercial da cidade, com todos os documentos dos sócios e o pagamento de taxas;
- Emitir o CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas), por meio do NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa), que você recebe no momento do registro;
- Emitir os alvarás, licenças e outras liberações que a sua empresa precisa para atuar em conformidade com a legislação.
Esses são os passos para constituir a sua empresa como sociedade limitada.
Nesse processo, é importante ter o alinhamento entre todos os sócios para as tomadas de decisão, principalmente sobre as responsabilidades de cada um, de maneira que a empresa dê os primeiros passos de forma consistente.
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